摘要：由于與主要債權(quán)人沒有達成訴訟和解，與債權(quán)人的執(zhí)行或訴訟和解工作不能按期完成，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組存在不確定性。為避免公司股票長時間停牌，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。公司與中介機構(gòu)、交易方對重大資產(chǎn)重組方案進行了多次論證。...
證券代碼:002592 證券簡稱: 八菱科技 公告編號:2019-123
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
南寧八菱科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年7月24日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對南寧八菱科技股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2019】第294號）（以下簡稱“《關(guān)注函》”），現(xiàn)就關(guān)注函回復(fù)公告如下：
自你公司2011年上市至今，公司主營業(yè)務(wù)為汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，營業(yè)收入占比超過70%。2014年之后，你公司通過跨行業(yè)投資并購，進入新材料、文化演藝、網(wǎng)絡(luò)游戲、智慧廁所、工業(yè)大麻、生物細胞技術(shù)等行業(yè)，多次引發(fā)媒體和監(jiān)管關(guān)注，多元化的投資效果也并不理想。2019年7月23日，你公司披露控股子公司擬聯(lián)合關(guān)聯(lián)方在海口建設(shè)生命健康產(chǎn)業(yè)園，我部對上述事項表示高度關(guān)注，請你公司對以下事項進行核查并做出書面說明：
問題一、你公司控股子公司北京弘潤天源基因生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“弘潤天源”）與海口市人民政府、北京安杰瑪化妝品有限公司（以下簡稱“北京安杰瑪”）簽訂了《框架合作協(xié)議》，計劃聯(lián)合在海口注冊設(shè)立安杰瑪集團公司總部，打造孕育、養(yǎng)老、SPA天堂。你公司提示上述協(xié)議僅為意向性協(xié)議，具體實施、內(nèi)容、進度尚存在重大不確定性，投資金額、合作方式不明。請你公司梳理上市以來，你公司、控股股東、實際控制人及其一致行動人簽訂所有框架性協(xié)議或意向性協(xié)議的情況，說明每項協(xié)議的后續(xù)進展情況。
【回復(fù)】
1、2014年11月4日公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》情況
公司于2014年11月4日與交易方簽訂了《股權(quán)收購框架協(xié)議》，公司擬發(fā)行股份收購桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“桂林廣維”）全部股權(quán)并配套募集部分資金。
公司組織審計機構(gòu)、評估機構(gòu)、法律顧問和財務(wù)顧問等相關(guān)中介機構(gòu)對桂林廣維開展財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、法律盡職調(diào)查等各項工作。在盡職調(diào)查過程中，公司發(fā)現(xiàn)擬收購的標的股權(quán)存在質(zhì)押及輪候凍結(jié)(查封)的情形，標的公司的資產(chǎn)及銀行賬戶也存在質(zhì)押及凍結(jié)(查封)的情形。為促成本次重大資產(chǎn)重組事項，公司與交易方、標的公司就解決標的股權(quán)、標的公司所涉及的債務(wù)進行了多次協(xié)商，擬定了債務(wù)解決方案。由于與主要債權(quán)人沒有達成訴訟和解，與債權(quán)人的執(zhí)行或訴訟和解工作不能按期完成，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組存在不確定性。為避免公司股票長時間停牌，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。
具體內(nèi)容詳見公司于2014年11月3日、2015年1月31日分別披露在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《重大事項停牌公告》（公告編號:2014-58）、《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項暨股票復(fù)牌的公告》（公告編號:2015-13），以及停牌期間披露的相關(guān)進展公告。
2、2018年1月26日公司簽訂《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》情況
公司于2018年1月26日與江蘇賽麟全體股東簽訂了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，江蘇賽麟股東擬對江蘇賽麟部分資產(chǎn)進行重組并劃轉(zhuǎn)至為本次交易設(shè)立的標的公司（江蘇積泰汽車科技有限公司，簡稱“標的公司”），公司擬收購標的公司100%股權(quán)。
公司聘請中介機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行了盡職調(diào)查、評估和審計。公司與中介機構(gòu)、交易方對重大資產(chǎn)重組方案進行了多次論證。
本次重大資產(chǎn)重組的目標是通過本次收購使上市公司形成完整的汽車整車生產(chǎn)能力。江蘇賽麟擬劃轉(zhuǎn)至標的公司的資產(chǎn)主要包括S1超級跑車、Mycar純電動車的廠房、生產(chǎn)設(shè)備以及相關(guān)車型的專有技術(shù)（含相關(guān)的美國資產(chǎn)）。S1超級跑車的發(fā)動機主要由美國賽麟國際汽車公司（以下簡稱“美國賽麟”）提供，江蘇賽麟需要先向美國賽麟購買相關(guān)資產(chǎn)，再將與本次重組相關(guān)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)劃轉(zhuǎn)至為本次交易設(shè)立的標的公司。鑒于動力總成在整車制造業(yè)務(wù)中的關(guān)鍵作用，公司要求江蘇賽麟把美國相關(guān)資產(chǎn)收購進來，形成完整的資產(chǎn)范圍和業(yè)務(wù)能力。由于美國政府對外國投資者收購境內(nèi)資產(chǎn)的審核趨嚴，對于收購美國賽麟必須作出明確的預(yù)判并制定相應(yīng)的方案后才能實施，截至2018年5月，江蘇賽麟對收購美國賽麟的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)是否屬于美國政府限制中國投資的項目仍無法作出準確判斷。直至2018年5月16日江蘇賽麟尚未與美國賽麟簽署相關(guān)的收購協(xié)議。基于境外資產(chǎn)收購的不確定性，為避免公司股票長期停牌，經(jīng)公司與江蘇賽麟?yún)f(xié)商，同意終止本次重大資產(chǎn)重組。
具體內(nèi)容詳見公司于2017年11月18日、2018年1月27日、2018年4月21日、2018年5月18日、2018年6月6日分別披露在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于籌劃重大事項停牌的公告》（公告編號:2017-099）、《關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議的公告》（公告編號:2018-011）、《關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)的公告》（公告編號:2018-047）、《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告》（公告編號:2018-069）、《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》，以及停牌期間披露的相關(guān)進展公告。
3、2018年5月16日公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》情況
公司于2018年5月16日與蘇州宇量電池有限公司的控股股東上海開隆投資管理有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，公司擬受讓開隆投資持有的宇量電池20%-30%股權(quán)。
自上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》簽署后，公司與交易方進行了進一步的溝通，公司未對宇量電池進行盡職調(diào)查，也沒有實質(zhì)性進展。經(jīng)雙方友好協(xié)商，一致同意終止上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，并于2019年1月18日與簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書之終止協(xié)議》，決定終止上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》。
具體內(nèi)容詳見公司于2018年5月18日、2019年1月19日分別披露在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報 》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于擬對外投資并簽署<股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書>的公告》（公告編號：2018-071）、《關(guān)于終止蘇州宇量電池有限公司股權(quán)收購意向的公告》（公告編號:2019-020）。
4、2018年10月17日控股股東楊競忠簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》情況
公司控股股東楊競忠先生于2018年10月17日與南京紅太陽金控供應(yīng)鏈有限公司（以下簡稱“南京紅太陽”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，楊競忠先生擬將其持有的公司股份56,666,231股（占公司股份總數(shù)的20%）轉(zhuǎn)讓給南京紅太陽。
協(xié)議簽訂后，南京紅太陽聘請中介機構(gòu)于2018年10月22日進場對公司及公司子公司進行了盡職調(diào)查。同時，雙方就交易相關(guān)事項進行了多次協(xié)商、溝通，探討可行的交易方案。
截至2018年12月16日，該意向協(xié)議有效期期滿，雙方未簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也未對協(xié)議進行延期。根據(jù)意向協(xié)議約定，有效期滿后，若雙方未續(xù)期或仍未簽訂正式的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且未就延期等事項達成一致，則本意向協(xié)議自動終止。
具體內(nèi)容詳見公司于2018年10月18日、2018年10月25日、2018年12月18日分別披露在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于控股股東簽署<股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議>的公告》（公告編號:2018-121）、《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》（公告編號:2018-125）、《關(guān)于控股股東<股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議>終止的提示性公告》（公告編號:2018-140），以及期間披露的相關(guān)進展公告。
5、2018年12月18日控股股東楊競忠、顧瑜夫婦簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》情況
公司控股股東楊競忠、顧瑜（公司實際控制人）夫婦于2018年12月18日與車行天下（惠州）投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“車行天下”） 分別簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的公司股份31,166,000股（占公司股份總數(shù)的11%，其中楊競忠先生24,994,000股，顧瑜女士6,172,000股）轉(zhuǎn)讓給車行天下。
該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效期180天，已于2019年6月15日到期。截至協(xié)議到期日，楊競忠先生、顧瑜女士尚未收到車行天下的股份轉(zhuǎn)讓款，也未辦理股票過戶登記手續(xù)，且各方未就股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議進行延期，亦未簽署補充協(xié)議，該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自動終止。
具體內(nèi)容詳見公司于2018年12月19日、2019年1月5日、2019年6月18日分別披露在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司控股股東、實際控制人簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨權(quán)益變動的提示性公告》（公告編號:2018-141）、《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》（公告編號:2019-005）、《關(guān)于公司控股股東、實際控制人與車行天下（惠州）投資發(fā)展有限公司<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>終止的公告》（公告編號:2019-099），以及期間披露的相關(guān)進展公告。
6、2018年12月27日控股股東楊競忠簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》情況
公司控股股東楊競忠先生于2018年12月27日與王安祥女士簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，楊競忠先生擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的公司股份28,333,000股（占公司股份總數(shù)的10%）轉(zhuǎn)讓給王安祥女士。該協(xié)議以公司股東大會審議通過公司與北京弘潤天源基因生物技術(shù)有限公司關(guān)于支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)相關(guān)事項為前提且經(jīng)本協(xié)議雙方簽署后生效。
2019年6月5日，公司召開2019年第四次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于支付現(xiàn)金收購北京弘潤天源基因生物技術(shù)有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》正式生效。
截至目前，楊競忠先生已收到王安祥女士部分股權(quán)款，股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)仍在辦理中，尚未完成股份登記過戶。
具體內(nèi)容詳見公司于2018年12月28日、2019年1月26日分別披露在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司控股股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨權(quán)益變動的提示性公告》（公告編號:2018-155）、《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》（公告編號:2019-023）。
7、2018年12月27日公司簽訂《關(guān)于支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之框架協(xié)議》情況
公司于2018年12月27日與王安祥女士簽訂了《關(guān)于支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之框架協(xié)議》，公司擬收購北京弘潤天源基因生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“標的公司”或者“弘潤天源”）100%股權(quán)，本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
公司組織中介機構(gòu)對弘潤天源進行了盡職調(diào)查、評估和審計。2019年3月27日，公司與王安祥女士簽署了《關(guān)于支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議之補充協(xié)議三》，將本次重組擬支付現(xiàn)金收購標的公司100%股權(quán)調(diào)整為擬支付現(xiàn)金收購標的公司不超過51%的股權(quán)。本次交易方案調(diào)整后，公司擬支付現(xiàn)金收購標的公司不超過51%股權(quán)的交易事項不再構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
2019年4月19日公司召開第五屆董事會第三十六次會議，2019年5月6日公司召開2019年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于支付現(xiàn)金收購北京弘潤天源基因生物技術(shù)有限公司51％股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
2019年5月28日，弘潤天源完成工商變更登記手續(xù)。截至目前，公司已支付弘潤天源股權(quán)款52,276.03萬元。
具體內(nèi)容詳見公司于2018年12月28日、2019年3月28日分別披露在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號:2018-154）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組變更為支付現(xiàn)金收購北京弘潤天源基因生物技術(shù)有限公司不超過51%股權(quán)的公告》（公告編號:2019-048）、《關(guān)于支付現(xiàn)金收購北京弘潤天源基因生物技術(shù)有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號:2019-062）、《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》（公告編號:2019-070），以及期間披露的相關(guān)進展公告。
問題二、《框架合作協(xié)議》多次提及“干細胞治療”，請補充說明以下事項，請律師核查并發(fā)表專業(yè)意見：
（一）弘潤天源、北京安杰瑪或擬設(shè)立的安杰瑪集團公司總部（以下簡稱“安杰瑪集團”）主營業(yè)務(wù)中是否包括干細胞治療，以及開展干細胞治療的案例及效果。
【回復(fù)】
1、弘潤天源業(yè)務(wù)情況
弘潤天源的經(jīng)營范圍包括：從事細胞科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；健康管理（需經(jīng)審批的診療活動除外）；銷售化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）、醫(yī)療器械Ⅰ、Ⅱ類；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口；醫(yī)學(xué)研究與試驗發(fā)展；銷售食品。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；銷售食品以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
弘潤天源主營業(yè)務(wù)是為醫(yī)療、科研及美容等機構(gòu)客戶提供細胞分離、檢測、培養(yǎng)以及與細胞技術(shù)有關(guān)的委托研究和服務(wù)等；同時利用先進的細胞生物技術(shù)平臺為高凈值客戶提供細胞儲存以及個性化的健康管理服務(wù)，達到科學(xué)預(yù)防疾病、延緩免疫衰老、提高生活質(zhì)量等目的。
弘潤天源主要產(chǎn)品分為兩大類：一是細胞技術(shù)服務(wù)，具體包括：免疫細胞儲存、成纖維細胞儲存、胎盤/臍帶干細胞儲存、細胞/原生蛋白委托培養(yǎng)等；二是健康管理服務(wù)，具體包括：健康評估檢測、腫瘤預(yù)警檢測、腸道功能初級評估檢測、器官功能調(diào)理等。
截至本關(guān)注函回復(fù)之日，弘潤天源未開展過干細胞治療業(yè)務(wù)。
2、北京安杰瑪業(yè)務(wù)情況
北京安杰瑪?shù)慕?jīng)營范圍包括：銷售化妝品、醫(yī)療器械I、II類；技術(shù)推廣服務(wù)；美容；預(yù)包裝食品銷售、不含冷藏冷凍食品(食品流通許可證有效期至2022年03月23日)。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；美容以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)
截至本關(guān)注函回復(fù)之日，北京安杰瑪未開展過干細胞治療業(yè)務(wù)。
3、擬設(shè)立的安杰瑪集團公司業(yè)務(wù)情況
根據(jù)《框架合作協(xié)議》約定，弘潤天源和北京安杰瑪聯(lián)合在海口注冊設(shè)立安杰瑪集團公司總部，安杰瑪集團公司其企業(yè)性質(zhì)為企業(yè)法人聯(lián)合體，不具有企業(yè)法人資格，不從事具體業(yè)務(wù)。
綜上，截至本關(guān)注函回復(fù)之日，弘潤天源、北京安杰瑪、擬設(shè)立的安杰瑪集團的主營業(yè)務(wù)均不包括干細胞治療，亦未開展過干細胞治療業(yè)務(wù)。
（二）目前國家衛(wèi)生健康委員會等有權(quán)部門是否已批準上述主體開展干細胞治療項目或相關(guān)臨床試驗，結(jié)合相關(guān)法律、法規(guī)、政策等說明上述主體開展干細胞治療需要履行的審批手續(xù)及合法合規(guī)性，是否需要相關(guān)資質(zhì)或行政許可。
【回復(fù)】
根據(jù)國家衛(wèi)生和計劃生育委員會和國家食品藥品監(jiān)督管理總局于2015年7月20日頒布的《干細胞臨床研究管理辦法（試行）》的規(guī)定，干細胞臨床研究僅適用于持有《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》的醫(yī)療機構(gòu)，且應(yīng)當具備以下條件：①三級甲等醫(yī)院；②已取得國家食品藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的《藥物臨床試驗機構(gòu)資格認定證書》及與開展臨床試驗相對應(yīng)的證書認定的專業(yè)資格；③醫(yī)療、教學(xué)和科研方面綜合能力較強，承擔國家重要臨床研究任務(wù)，且具有來源合法、充分穩(wěn)定的項目研究經(jīng)費支持；④臨床研究主要負責人具備干細胞臨床試驗研究知識背景和工作經(jīng)驗；⑤具備與干細胞制品臨床試驗相適應(yīng)的質(zhì)量管理和保障能力；⑥具有與所開展干細胞臨床研究相適應(yīng)的、由高水平專家組成的學(xué)術(shù)委員會和倫理委員會；⑦具有防范干細胞臨床研究風險的管理機制和處理不良反應(yīng)、不良事件的措施。
根據(jù)國家衛(wèi)生和計劃生育委員會和國家食品藥品監(jiān)督管理總局于2015年12月1日頒布的《關(guān)于開展干細胞臨床研究機構(gòu)備案工作的通知》以及《干細胞臨床研究管理辦法（試行）》的規(guī)定，從事干細胞臨床研究的醫(yī)療機構(gòu)需要在當?shù)刂鞴苄l(wèi)生部門和食品藥品監(jiān)管部門完成干細胞臨床研究機構(gòu)備案。
根據(jù)國務(wù)院于2016年2月6日頒布的《醫(yī)療機構(gòu)管理條例》的規(guī)定，單位或者個人設(shè)置醫(yī)療機構(gòu)，必須經(jīng)縣級以上地方人民政府衛(wèi)生行政部門審查批準，并取得設(shè)置醫(yī)療機構(gòu)批準書。醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)，必須向?qū)徟湓O(shè)置的人民政府衛(wèi)生行政部門辦理登記，領(lǐng)取《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》。
2019年3月29日，國家衛(wèi)生健康委發(fā)布了《關(guān)于征求<體細胞治療臨床研究和轉(zhuǎn)化應(yīng)用管理辦法（試行）>（征求意見稿）意見的函》。
截至本關(guān)注函回復(fù)之日，弘潤天源、北京安杰瑪、擬設(shè)立的安杰瑪集團公司均沒有向政府部門申請開展干細胞治療業(yè)務(wù)的事項。
律師意見：
截止本法律意見出具之日，弘潤天源、北京安杰瑪、安杰瑪集團公司總部及其擬設(shè)立的項目子公司未開展干細治療項目或臨床試驗，亦未取得國家衛(wèi)生健康委員會、國家食品藥品監(jiān)督管理局等有權(quán)部門的審批。根據(jù)目前有效的法律法規(guī)及相關(guān)政策規(guī)定，安杰瑪集團及其擬設(shè)立的與弘潤天源相關(guān)的項目子公司，如擬開展干細胞研究項目或臨床試驗，需先經(jīng)主管衛(wèi)生行政部門審批取得醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可，并在滿足相應(yīng)的條件下，完成干細胞臨床研究機構(gòu)備案后，方可開展干細胞研究相關(guān)的業(yè)務(wù)；未來，在滿足國家及海南省屆時有效的法律法規(guī)及相關(guān)政策規(guī)定條件下，方可進一步開展干細胞治療相關(guān)的業(yè)務(wù)。
問題三、《框架合作協(xié)議》約定，弘潤天源和北京安杰瑪承諾，安杰瑪集團于2019年12月31日前，實現(xiàn)營業(yè)收入2億元，稅收貢獻1,200萬元以上；未來4年（2020年-2023年）累計實現(xiàn)營業(yè)收入36億元及以上，稅收貢獻2.16億元以上。請補充說明以下事項：
（一）安杰瑪集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)、注冊資本，弘潤天源出資金額及比例，是否控股。
【回復(fù)】
根據(jù)《框架合作協(xié)議》約定，為便于與海口市政府對接和協(xié)調(diào)，弘潤天源和北京安杰瑪聯(lián)合在海口注冊設(shè)立安杰瑪集團公司總部，安杰瑪集團公司總部其性質(zhì)為企業(yè)法人聯(lián)合體，不具有企業(yè)法人資格，不從事具體業(yè)務(wù)。
根據(jù)《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》，企業(yè)集團是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格。企業(yè)集團由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。
按照目前的初步規(guī)劃，安杰瑪集團公司總部擬以王安祥控制下的安杰瑪公司為集團母公司，弘潤天源和北京安杰瑪各自在海口市出資設(shè)立獨立的企業(yè)法人主體，各自獨立經(jīng)營，自負盈虧，弘潤天源在海口市出資設(shè)立的公司由弘潤天源直接控股并負責經(jīng)營管理，該公司作為王安祥間接的參股公司或者與集團母公司形成生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作聯(lián)系等方式加入安杰瑪集團公司總部。
安杰瑪集團公司總部作為集團企業(yè)成員代表，與海口市政府進行對接和協(xié)調(diào)，為集團企業(yè)成員爭取優(yōu)惠政策和政府獎勵，同時對集團企業(yè)成員的營業(yè)收入、稅收、員工等指標進行統(tǒng)計，以統(tǒng)計數(shù)據(jù)履行對海口市政府的承諾。
目前，弘潤天源由八菱科技控股51%，弘潤天源董事會、監(jiān)事會已完成改選，八菱科技委派3名董事、1名監(jiān)事，并通過弘潤天源董事會任命了新的財務(wù)負責人和審計負責人；為了對弘潤天源在海口市出資設(shè)立的項目公司實施有效控制，八菱科技擬計劃向該項目公司委派董事和監(jiān)事，并計劃向該項目公司董事會提名總經(jīng)理、財務(wù)負責人、審計負責人等高級管理人員，并按上市公司的規(guī)范要求，對該項目公司實施有效的監(jiān)督管理。
根據(jù)弘潤天源工商變更前的公司章程規(guī)定，其組織結(jié)構(gòu)為：設(shè)股東會，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)；不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事1人、監(jiān)事1人；執(zhí)行董事為公司法定代表人。八菱科技收購弘潤天源后，對弘潤天源的公司章程進行了修改，根據(jù)修改后的公司章程規(guī)定，弘潤天源的新組織結(jié)構(gòu)為：設(shè)股東會，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)；設(shè)董事會，成員5人，其中由八菱科技提名3人，王安祥提名2人，由股東大會選舉產(chǎn)生；董事會設(shè)董事長1人，由董事會決定聘任或者解聘；設(shè)監(jiān)事會，成員3人，其中由八菱科技提名1人，由公司職工代表大會提名2人，由股東大會選舉產(chǎn)生；董事長為公司的法定代表人。新一屆董事會、監(jiān)事會成員中，除了王安祥與金子億為母子，構(gòu)成一致行動人外，其他成員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；八菱科技委派的董事、監(jiān)事與弘潤天源原董事、監(jiān)事也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。弘潤天源董事會改選后，現(xiàn)任董事長為王安祥。八菱科技委派的3名董事主要為財務(wù)、企業(yè)管理人員，以前均未在弘潤天源任職，對弘潤天源從事的行業(yè)缺乏專業(yè)技術(shù)及經(jīng)驗，但對弘潤天源的財務(wù)和企業(yè)管理能夠起到有效的監(jiān)督管理。
（二）安杰瑪集團設(shè)立并開始運營的時間進度計劃安排。
【回復(fù)】
根據(jù)《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》，企業(yè)集團應(yīng)當具備下列條件：
1、企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；
2、母公司和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上；
3、集團成員單位均具有法人資格。
安杰瑪集團具備以上條件后，即可向海口市工商管理部門申請登記注冊。目前，安杰瑪集團尚未申請注冊，具體的設(shè)立時間、設(shè)立方案仍在協(xié)商中，尚未達成具體的時間進度計劃。
（三）安杰瑪集團實現(xiàn)上述營業(yè)收入的測算過程及合理性，并根據(jù)上述期間內(nèi)安杰瑪集團營業(yè)收入、凈利潤等測算過程說明相關(guān)稅收貢獻的合理性。
【回復(fù)】
如前所述，安杰瑪集團公司其性質(zhì)為企業(yè)法人聯(lián)合體，不具有企業(yè)法人資格，不從事具體業(yè)務(wù)，安杰瑪集團對海口市政府承諾的經(jīng)濟指標，實際上是各集團企業(yè)成員的統(tǒng)計數(shù)。按照目前的初步規(guī)劃，安杰瑪集團成員包括弘潤天源在海口市出資設(shè)立的控股子公司（以下簡稱“海南弘天”）和北京安杰瑪在海口市出資設(shè)立的控股子公司（以下簡稱“海南安杰瑪”），對海口市政府承諾的經(jīng)濟指標主要包括海南弘天和海南安杰瑪，后續(xù)隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展，安杰瑪集團成員將不斷增加。
對海口市政府承諾的經(jīng)濟指標主要是依據(jù)海南弘天和海南安杰瑪在海南的業(yè)務(wù)計劃及結(jié)合弘潤天源和王安祥控制下的主要安杰瑪企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)進行的合理估算。
根據(jù)與海口市政府初步達成的合作意向，海南弘天計劃在海口市建立孕育中心和養(yǎng)老中心，其中孕育中心包括生育研究、婦產(chǎn)中心、月子中心、產(chǎn)后康復(fù)、嬰兒護理等業(yè)務(wù)，同時利用海南獨特的地理區(qū)位、政策、生態(tài)等優(yōu)勢，未來弘潤天源的細胞儲存及健康管理業(yè)務(wù)將重點引進海南弘天；養(yǎng)老中心主要包括老年健康研究、老年休閑、老年健康調(diào)理等業(yè)務(wù)。海南安杰瑪計劃在海口市建立植物精油研究和提取中心、SPA養(yǎng)身中心、SPA培訓(xùn)中心等業(yè)務(wù)，并計劃在海南的五星級酒店建立連鎖SPA會所，將海南打造成為SPA養(yǎng)身天堂。
接照與海口市政府洽談的初步設(shè)想，為充分利用海南海口市獨特的地理區(qū)位、優(yōu)惠政策、自然生態(tài)等優(yōu)勢，根據(jù)海口項目公司的業(yè)務(wù)開展進度及政府承諾的政策落地情況，弘潤天源計劃將細胞儲存及健康管理業(yè)務(wù)逐步平移到在海口市設(shè)立的項目公司中，具體是計劃將終端客人的細胞儲存業(yè)務(wù)(包括檢測、培育、儲存等)轉(zhuǎn)移到海口項目公司完成，終端客人的健康管理業(yè)務(wù)(包括健康評估檢測、腫瘤預(yù)警檢測、腸道功能初級評估檢測、器官功能調(diào)理等)也轉(zhuǎn)移到海口項目公司完成。王安祥控制下安杰瑪企業(yè)成員的產(chǎn)品業(yè)務(wù)及部分SPA養(yǎng)身業(yè)務(wù)也計劃逐步平移到海口市設(shè)立的項目公司，具體是計劃將化妝品的生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到海口項目公司，同時將SPA養(yǎng)身的終端客人導(dǎo)入到海口項目公司，以此增加海南的業(yè)務(wù)量。
企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的營業(yè)收入和稅收按企業(yè)注冊地劃分，弘潤天源、北京安杰瑪及其成員企業(yè)原注冊地不變，在企業(yè)原注冊地發(fā)生的業(yè)務(wù)仍在原注冊地開票和繳稅，平移到海口項目公司的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的營業(yè)收入和稅收歸入海口項目公司，在海口項目注冊地繳稅。
弘潤天源及王安祥控制下的北京安杰瑪化妝品有限公司、安杰瑪化妝品（上海）有限公司、深圳市安杰瑪生物科技有限公司等公司營業(yè)收入和稅金情況2016年--2018年營業(yè)收入及上繳稅金合計情況如下：
■
弘潤天源2017年比上年增長了48.01%，2018年因受外部偶發(fā)性因素影響，比上年下降了14.26%；王安祥控制下的上述安杰瑪企業(yè)成員近三年營業(yè)收入合計數(shù)保持較快增長，2017年比上年增長了40.82%，2018年比上年增長了18.51%。
按上表統(tǒng)計的2018年營業(yè)收入估算，弘潤天源及王安祥控制的安杰瑪企業(yè)成員每年可以平移到海口項目公司的營業(yè)收入不低于6億元人民幣，以此為基礎(chǔ)，考慮到弘潤天源及王安祥控制的安杰瑪企業(yè)成員現(xiàn)有業(yè)務(wù)未來的成長性及海南業(yè)務(wù)的發(fā)展，《框架合作協(xié)議》約定的未來4年（2020年-2023年）累計實現(xiàn)營業(yè)收入36億元及以上具有合理性。同時，按上表統(tǒng)計，營業(yè)收入的平均稅負約為7%，《框架合作協(xié)議》約定的營業(yè)收入與稅收貢獻也是匹配的。
特別提醒：《框架合作協(xié)議》涉及的營業(yè)收入、稅收數(shù)據(jù)均為初步預(yù)測數(shù)，能否達到預(yù)期尚存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。
（四）若安杰瑪集團未實現(xiàn)上述相關(guān)承諾，其是否需要承擔相應(yīng)的違約責任。
【回復(fù)】
根據(jù)弘潤天源、安杰瑪與海口市政府簽訂的《框架合作協(xié)議》，弘潤天源和安杰瑪在海口設(shè)立的項目公司在申請獎勵補貼資金過程中，如未達到其承諾對地方財力貢獻的，應(yīng)全額返還已獲得的獎勵補貼資金，并承擔全額獎勵補貼資金5%的違約金。
（五）安杰瑪集團與弘潤天源在主營業(yè)務(wù)上是否具有同質(zhì)性，安杰瑪集團是否與弘潤天源存在同業(yè)競爭關(guān)系。
【回復(fù)】
如前所述，安杰瑪集團公司其性質(zhì)為企業(yè)法人聯(lián)合體，不具有企業(yè)法人資格，不從事具體業(yè)務(wù)；弘潤天源主營業(yè)務(wù)是為醫(yī)療、科研及美容等機構(gòu)客戶提供細胞分離、檢測、培養(yǎng)以及與細胞技術(shù)有關(guān)的委托研究和服務(wù)等；同時利用先進的細胞生物技術(shù)平臺為高凈值客戶提供細胞儲存以及個性化的健康管理服務(wù)，達到科學(xué)預(yù)防疾病、延緩免疫衰老、提高生活質(zhì)量等目的。因此，安杰瑪集團與弘潤天源在主營業(yè)務(wù)上不具有同質(zhì)性，安杰瑪集團與弘潤天源不存在同業(yè)競爭關(guān)系。
問題四、公告顯示，截至2018年12月31日，北京安杰瑪資產(chǎn)負債率達97.91%，2018年凈利潤為6萬元。請結(jié)合北京安杰瑪資產(chǎn)負債率、流動資產(chǎn)、貨幣資金、經(jīng)營業(yè)績情況等充分論證北京安杰瑪?shù)穆募s能力。
【回復(fù)】
截至目前，在王安祥控制之下的公司約38家，北京安杰瑪化妝品有限公司只是王安祥控制下的安杰瑪成員企業(yè)之一。
如前所述，弘潤天源和北京安杰瑪聯(lián)合在海口注冊設(shè)立安杰瑪集團公司總部，安杰瑪集團其性質(zhì)為企業(yè)法人聯(lián)合體，不具有企業(yè)法人資格，不從事具體業(yè)務(wù)。弘潤天源和北京安杰瑪各自在海口市出資設(shè)立獨立的企業(yè)法人主體，各自獨立經(jīng)營，自負盈虧。
安杰瑪集團對海口市政府承諾的經(jīng)濟指標，實際上是各集團企業(yè)成員的統(tǒng)計數(shù)。按照目前的初步規(guī)劃，安杰瑪集團成員包括弘潤天源在海口市出資設(shè)立的控股子公司海南弘天和北京安杰瑪在海口市出資設(shè)立的控股子公司海南安杰瑪，對海口市政府承諾的經(jīng)濟指標主要包括海南弘天和海南安杰瑪，后續(xù)隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展，安杰瑪集團成員將不斷增加。因此，《框架合作協(xié)議》的履約能力并不單獨以北京安杰瑪化妝品有限公司的資產(chǎn)情況、財務(wù)狀況、盈利能力作為合作協(xié)議履約能力的衡量標準，并且《框架合作協(xié)議》的履約主體是安杰瑪集團下屬的企業(yè)成員。
弘潤天源、北京安杰瑪與海口市政府簽署的《框架合作協(xié)議》沒有約定在海口市設(shè)立的項目公司注冊資本金額及投資總額。如前所述，按照目前的初步規(guī)劃，安杰瑪集團擬以王安祥控制下的安杰瑪公司為集團母公司，按企業(yè)集團注冊條件，企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，即北京安杰瑪擬在海口市出資設(shè)立的項目公司注冊資本需在5000萬元人民幣以上。雖然北京安杰瑪截至2018年12月31日的資產(chǎn)負債率高達97.91%，但按前述統(tǒng)計口徑，王安祥控制下的北京安杰瑪化妝品有限公司、安杰瑪化妝品（上海）有限公司、深圳市安杰瑪生物科技有限公司等公司的總資產(chǎn)合計約為19.76億元、凈資產(chǎn)合計約為6.50億元、平均資產(chǎn)負債率約為67.10%，因此，王安祥控制下的北京安杰瑪有能力履行對海口項目公司的出資義務(wù)。
問題五、請結(jié)合未來安杰瑪集團的控股情況、弘潤天源與北京安杰瑪對安杰瑪集團出資比例情況、王安祥及其關(guān)聯(lián)方對弘潤天源資金占用情況等具體說明王安祥及其關(guān)聯(lián)方是否存在進一步通過安杰瑪集團占用弘潤天源資源的情況。
【回復(fù)】
如前所述，弘潤天源和北京安杰瑪聯(lián)合在海口注冊設(shè)立安杰瑪集團公司總部，安杰瑪集團其性質(zhì)為企業(yè)法人聯(lián)合體，不具有企業(yè)法人資格，不從事具體業(yè)務(wù)。弘潤天源和北京安杰瑪各自在海口市出資設(shè)立獨立的企業(yè)法人主體，各自獨立經(jīng)營，自負盈虧，弘潤天源在海口市出資設(shè)立的公司由弘潤天源直接控股并負責經(jīng)營管理，安杰瑪集團只是為了便于成員企業(yè)與海口市政府統(tǒng)一對接而注冊成立的企業(yè)法人聯(lián)合體，不具備法人資格，下屬各成員企業(yè)以獨立法人主體的形式開展業(yè)務(wù)，獨立運營，與弘潤天源相關(guān)的項目公司由弘潤天源投資控股，與安杰瑪相關(guān)的項目公司由安杰瑪投資控股，因此，不存在王安祥及其關(guān)聯(lián)方通過安杰瑪集團占用弘潤天源資源的情況。
問題六、公告稱，北京安杰瑪成員企業(yè)擁有先進的基因檢測設(shè)備和專利，以及法醫(yī)臨床司法鑒定許可證，在基因檢測領(lǐng)域處于技術(shù)領(lǐng)先地位。請補充說明以下事項：
（一）請說明得出“基因檢測領(lǐng)域處于技術(shù)領(lǐng)先地位”結(jié)論的主要依據(jù)。
【回復(fù)】
截至目前，弘潤天源的主營業(yè)務(wù)不包含基因檢測業(yè)務(wù)，具備基因檢測業(yè)務(wù)屬于王安祥控制的上海東方杰瑪基因生物科技有限公司及北京東方亞美基因科技研究院有限公司（兩家公司以下統(tǒng)稱“東方基因”）。
東方基因致力于中國人群基因檢測方法的技術(shù)開發(fā)和技術(shù)服務(wù)，已研發(fā)并推廣7大類基因檢測產(chǎn)品，涵蓋身份識別、疾病預(yù)警、用藥參考、運動指導(dǎo)、營養(yǎng)攝取、個體體質(zhì)、皮膚管理等個性化產(chǎn)品。
東方基因擁有符合PCR合格、醫(yī)療機構(gòu)許可和司法鑒定許可的實驗室。東方基因根據(jù)不同類型產(chǎn)品建立了目前國際公認的4大技術(shù)檢測平臺，包括PCR平臺、核酸質(zhì)譜平臺、DNA芯片平臺、二代測序平臺。
東方基因的產(chǎn)品擁有自主知識產(chǎn)權(quán)保護，參與發(fā)表國際學(xué)術(shù)論文8篇，申請發(fā)明專利9項（其中2項已取得授權(quán)證書、7項處于公開狀態(tài)），獲得授權(quán)實用新型專利4項，計算機軟件著作權(quán)登記30余項，為產(chǎn)品提供去人為化與全自動化技術(shù)保障。
東方基因在基因檢測系統(tǒng)上開發(fā)的腫瘤風險評估系統(tǒng)、精準用藥指導(dǎo)評估系統(tǒng)、機體衰老評估系統(tǒng)、兒童稟賦評估系統(tǒng)、女性兩癌風險評估系統(tǒng)、基因檢測儀器檢測參數(shù)配置系統(tǒng)、基因合成檢測分析系統(tǒng)、基因智能化合成操控系統(tǒng)等30多個檢測系統(tǒng)取得了計算機軟件著作權(quán)；在基因檢測工具上研發(fā)的基因測序儀用光學(xué)照相組件、基因測序儀用載體轉(zhuǎn)盤、基因測序用試劑盒等檢測工具獲得了實用新型專利授權(quán)；在基因檢測技術(shù)上研發(fā)的一種醫(yī)用平臺系統(tǒng)及該系統(tǒng)的運行方法、擴增核酸的方法及應(yīng)用、檢測人基因組中rs1119870的多態(tài)性的成套引物及其應(yīng)用、一種評估疾病遺傳風險的基因檢測方法、一種評估營養(yǎng)元素攝入量的基因檢測方法、一種評估兒童稟賦能力的基因檢測方法、檢測兩個單核苷酸的多態(tài)位點的多態(tài)性的成套引物及其應(yīng)用、一種用于皮膚抗衰老能力基因檢測的引物組合物及檢測方法等技術(shù)已申請發(fā)明專利，部分技術(shù)已獲得發(fā)明專利授權(quán)，東方基因在上述基因檢測技術(shù)領(lǐng)域中處于行業(yè)領(lǐng)先地位。
綜上，東方基因在“基因檢測領(lǐng)域處于技術(shù)領(lǐng)先地位”具有合理性。東方基因的基因檢測業(yè)務(wù)因未開展大規(guī)模的市場推廣，目前在國內(nèi)市場所占份額較小。
（二）說明弘潤天源主營業(yè)務(wù)中是否包括基因檢測業(yè)務(wù)，若存在，請說明其與北京安杰瑪?shù)幕驒z測的關(guān)系，以及是否存在同業(yè)競爭。
【回復(fù)】
截至目前，弘潤天源的主營業(yè)務(wù)并不包含基因檢測業(yè)務(wù)，從事基因檢測業(yè)務(wù)為安杰瑪成員企業(yè)上海東方杰瑪基因生物科技有限公司和北京東方亞美基因科技研究院有限公司，因此，弘潤天源與安杰瑪及其成員企業(yè)不存在基因檢測業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭情況。
（三）北京安杰瑪成員企業(yè)名單，所獲專利名稱、時間、專利號，取得法醫(yī)臨床司法鑒定許可證的時間、許可證號、執(zhí)業(yè)鑒定人、司法鑒定案件等具體情況。
【回復(fù)】
1、安杰瑪成員企業(yè)名單
在王安祥控制之下的安杰瑪成員企業(yè)如下：
■
2、專利情況
弘潤天源的專利由弘潤天源獨立使用，弘潤天源與王安祥控制的企業(yè)成員不存在共用專利的情況。
3、法醫(yī)臨床司法鑒定許可證情況
■
問題七、公告顯示，乙方（弘潤天源）和丙方（北京安杰瑪）聯(lián)合在海口設(shè)立的項目公司引進國內(nèi)外知名院校專家為核心的國際一流專家研究團隊和高層次創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)團隊，利用安杰瑪商學(xué)院，加大對海口本土人才的培養(yǎng)。同時，通過直接投資、產(chǎn)業(yè)間接帶動等多種形式，預(yù)計將為海口創(chuàng)造就業(yè)崗位超過5,000個。請補充說明以下事項：
（一）上述國內(nèi)外知名院校專家任職及兼職情況，是否已與弘潤天源、北京安杰瑪或相關(guān)項目公司簽署穩(wěn)定的合作協(xié)議，并分析論證保證上述專家團隊穩(wěn)定性的主要舉措。
【回復(fù)】
根據(jù)《框架合作協(xié)議》約定，弘潤天源、北京安杰瑪在海口設(shè)立的項目公司將以干細胞、免疫細胞及細胞儲存三大平臺技術(shù)及基因工程技術(shù)為基礎(chǔ)，引進以朱爾斯.霍夫曼（法國國家科學(xué)院院長）、麥克斯.韋查（人類實體瘤干細胞的最先發(fā)現(xiàn)者）、查爾斯 .康特（美國科學(xué)院資深院士）、李嶠（密歇根大學(xué)腫瘤研究中心教授）、沈麗（北京大學(xué)醫(yī)學(xué)部干細胞研究中心教授）及哈佛醫(yī)學(xué)院、北京大學(xué)、清華大學(xué)等國內(nèi)外知名院校專家為核心的國際一流專家研究團隊和高層次創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)團隊等。
在上述技術(shù)研發(fā)團隊中，沈麗現(xiàn)任弘潤天源首席科學(xué)家并擔任研發(fā)總監(jiān)；弘潤天源與密歇根大學(xué)的州立董事會就“癌癥干細胞疫苗的開發(fā)”研究項目簽訂了《研究協(xié)議》，合作期限為2014年7月1日至2020年6月30日；弘潤天源法國子公司與L’UNIVERSIT PARIS DESCARTES大學(xué)就“Establishment of new tools and know how for the diagnosis, monitoring and treatment of autoimmune and allergic diseases”科研項目簽訂了《科研合作合同》，合作期限為2015年5月至2020年5月；弘潤天源法國子公司與JOSETTE DAY SOLVAY基金會就“Therapeutic capacity of toll like receptor ligands in allergy.A systematic in-depth analysis in new experimental models”科研項目簽訂了《科研合作合同》，合作期限為2015年5月至2020年5月。《框架合作協(xié)議》的國外專家分別為上述研發(fā)項目的
